Допущены к торгам на
бирже в процессе размещения				20		г.	

Идентификационный номер
																				
ЗАО «ФБ ММВБ»
(наименование биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их размещения)

(наименование должности и подпись уполномоченного лица биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их размещения)
(печать)
Допущены к торгам на
бирже в процессе обращения				20		г.	

Идентификационный номер

 (наименование биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их обращения)

(наименование должности и подпись уполномоченного лица биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их обращения)
(печать)

РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ 
ВТОРАЯ ЧАСТЬ
(УСЛОВИЯ ВЫПУСКА БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ)

Открытое акционерное общество 
«Акционерная финансовая корпорация «Система»

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-01 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в 3 640 (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке

Биржевые облигации размещаются в рамках Программы биржевых облигаций, имеющей
идентификационный номер 4-01669-A-001P-02E от 23.09.2015

Утверждено Приказом Президента Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система»  об утверждении второй части решения о выпуске ценных бумаг (Условий выпуска биржевых облигаций), принятым «07» октября 2015 г., Приказ от «07» октября 2015г.,              № У-072/15,

на основании решения Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» об утверждении первой части решения о выпуске ценных бумаг (Программы биржевых облигаций), принятого «27» августа 2015 г., протокол от «27» августа 2015 г. № 06-15. 

Место нахождения эмитента и контактные телефоны:
Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, строение 1.

Телефон: + 7(495) 730-6089; Факс: + 7(495) 730-0330

	Президент  
Открытого акционерного общества 
«Акционерная финансовая корпорация «Система»				М.В. Шамолин		
		подпись		И.О. Фамилия		
	“	07	”	октября	20	15	г.	М.П.	

1. Вид, категория (тип) ценных бумаг
Вид ценных бумаг размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: биржевые облигации на предъявителя
Идентификационные признаки ценных бумаг, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента.
Серия: 001Р-01
Далее в настоящем документе будут использоваться следующие термины:
Программа или Программа облигаций или Программа биржевых облигаций - программа биржевых облигаций (первая часть Решения о выпуске ценных бумаг), имеющая идентификационный номер 4-01669-A-001P-02E от 23.09.2015, в рамках которой размещается настоящий выпуск Биржевых облигаций.
Условия выпуска – документ, содержащий конкретные условия отдельного выпуска Биржевых облигаций (вторая часть Решения о выпуске ценных бумаг), размещаемого в рамках Программы.
Биржевая облигация или Биржевая облигация выпуска – биржевая облигация, размещаемая в рамках настоящего выпуска. 
Эмитент – Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система».

2. Форма ценных бумаг (бездокументарные или документарные)
документарные

3. Указание на обязательное централизованное хранение
Предусмотрено обязательное централизованное хранение Биржевых облигаций.
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 3 Программы биржевых облигаций. 

4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги: 1 000 (Одна тысяча) рублей

5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 5 000 000 (Пять миллионов) штук

6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее
Биржевые облигации данного выпуска ранее не размещались, выпуск Биржевых облигаций не является дополнительным.

7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 7 Программы биржевых облигаций.

8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)

8.1. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.

8.2. Срок размещения ценных бумаг
Дата начала размещения Биржевых облигаций:
13 октября 2015 года.  

Дата окончания размещения, или порядок ее определения:
Датой окончания размещения Биржевых облигаций является наиболее ранняя из следующих дат:
а) 2-й (Второй) рабочий день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
б) дата размещения последней Биржевой облигации выпуска.
Выпуск Биржевых облигаций не предполагается размещать траншами.

8.3. Порядок размещения ценных бумаг

Размещение Биржевых облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по цене размещения Биржевых облигаций, установленной в соответствии с подпунктом 1 пункта 8.4 Программы (далее – Цена размещения).
Размещение осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны приобретателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона в порядке и на условиях, предусмотренных Программой биржевых облигаций. Порядок размещения, в том числе порядок и условия заключения договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг первым владельцам в ходе их размещения, а также порядок заключения предварительных договоров, содержащих обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, приведены в подпункте 2 пункта 8.3 Программы.
Иные сведения о порядке размещения Биржевых облигаций, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в  пункте 8.3. Программы биржевых облигаций.

Профессиональными участниками рынка ценных бумаг, оказывающими Эмитенту услуги по организации размещения Биржевых облигаций (далее – «Организаторы»), являются «Газпромбанк» (Акционерное общество) и Публичное акционерное общество РОСБАНК.

Полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: Банк ГПБ (АО)
ИНН: 7744001497
ОГРН: 1027700167110
Место нахождения: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1
Почтовый адрес: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000
Дата выдачи: 27.12.2000
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество РОСБАНК
Сокращенное фирменное наименование: ПАО РОСБАНК
ИНН: 7730060164
ОГРН: 1027739460737
Место нахождения: 107078, Россия, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34
Почтовый адрес: 107078, Россия, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-05721-100000
Дата выдачи: 06.11.2001
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Организацией, оказывающей Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций, является агент по размещению ценных бумаг, действующий по поручению и за счёт Эмитента (далее - Андеррайтер). 
Лицо, назначенное Андеррайтером, а также информация о счете Андеррайтера, на который должны перечисляться денежные средства:
Полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: Банк ГПБ (АО)
ИНН: 7744001497
ОГРН: 1027700167110
Место нахождения: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1
Почтовый адрес: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000
Дата выдачи: 27.12.2000
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Реквизиты счета, на который должны перечисляться денежные средства в оплату ценных бумаг выпуска: 
Владелец счета: «Газпромбанк» (Акционерное общество);
ИНН/КПП: 7744001497 / 997950001;
Номер счета: 30411810600000000123.

Кредитная организация: 
Полное фирменное наименование на русском языке: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: НКО ЗАО НРД.
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес): 105066, г. Москва,                                         ул. Спартаковская, дом 12
БИК: 044583505
КПП: 775001001
К/с: № 30105810100000000505 в Отделении 1 Москва

наличие у такого лица обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг:  у лиц, оказывающих Эмитенту услуги по размещению и организации размещения ценных бумаг, такая обязанность отсутствует.

наличие у такого лица обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лиц, оказывающих Эмитенту услуги по размещению и организации размещения ценных бумаг, такая обязанность отсутствует.

наличие у такого лица права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лиц, оказывающих Эмитенту услуги по размещению и организации размещения ценных бумаг, указанное право отсутствует.

8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости Биржевой облигации).

Начиная со 2-го (Второго) дня размещения Биржевых облигаций покупатель при приобретении Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход (НКД) по Биржевым облигациям, рассчитанный по следующей формуле:
НКД = Nom * Cj * (T – T(j-1)) / 365 / 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, в валюте, в которой выражена номинальная стоимость Биржевой облигации (в рублях);
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации, в валюте, в которой выражена номинальная стоимость Биржевой облигации;
j – порядковый номер купонного периода, j = 1,2,…,20;
Cj - размер процентной ставки j-го купона, в процентах годовых (%);
T – дата размещения Биржевых облигаций;
T(j-1) – дата начала j-го купонного периода, на который приходится размещение Биржевых облигаций.

НКД рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).

8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг
Преимущественное право не предусмотрено.

8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг
Биржевые облигации оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации. Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг выпуска не предусмотрена.
Денежные расчеты по сделкам купли-продажи Биржевых облигаций при их размещении осуществляются на условиях «поставка против платежа» через НРД в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации на рынке ценных бумаг. 
Денежные средства, полученные от размещения Биржевых облигаций на Бирже, зачисляются на счет Андеррайтера в НРД.
Банковские реквизиты счетов в НРД, а также информация о счете Андеррайтера, на который должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг, указаны в пункте 8.3 настоящих Условий выпуска.
Оплата ценных бумаг неденежными средствами не предусмотрена.
Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг не предусмотрена.
Андеррайтер переводит средства, полученные от размещения Биржевых облигаций, на счет Эмитента в срок, установленный договором с Эмитентом.

8.7. Сведения о документе, содержащем фактические итоги размещения ценных бумаг, который представляется после завершения размещения ценных бумаг
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 8.7. Программы биржевых облигаций.

9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям

9.1. Форма погашения облигаций
Погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена.
Биржевые облигации имуществом не погашаются. 

9.2. Порядок и условия погашения облигаций

Срок (дата) погашения Биржевых облигаций или порядок ее определения.
Биржевые облигации погашаются по номинальной стоимости в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой)  день с даты начала размещения Биржевых облигаций.
Дата начала и окончания погашения Биржевых облигаций совпадают. 

Порядок и условия погашения Биржевых облигаций.
Выплата производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Иные сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 9.2. Программы биржевых облигаций.

9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода, выплачиваемого по каждому купону, или порядок его определения.
Доходом по Биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. 
Биржевые облигации имеют 20 (Двадцать) купонных периодов. 
Длительность каждого из купонных периодов устанавливается равной 182 (Ста восьмидесяти двум) дням.

Дата начала каждого купонного периода определяется по формуле:
ДНКП(i) = ДНР +182 * (i-1), где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пункте 8.2 Программы и Условий выпуска;
i - порядковый номер соответствующего купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.

Дата окончания каждого купонного периода определяется по формуле:
ДОКП(i) = ДНР + 182 * i, где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пункте 8.2 Программы и Условий выпуска; 
i - порядковый номер соответствующего купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.

Расчет суммы выплат по каждому i-му купону на одну Биржевую облигацию производится по следующей формуле:
КДi= Ci * Nom * (ДОКП(i) - ДНКП(i)) / (365 * 100%), 
где
КДi - величина купонного дохода по каждой Биржевой облигации по i-му купонному периоду в рублях Российский Федерации;
Nom –номинальная стоимость одной Биржевой облигации;
Ci - размер процентной ставки по i-му купону, проценты годовых;
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.
i - порядковый номер купонного периода (i=1,2,3…20).
КДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).

Порядок определения процентной ставки по купонам, начиная со второго указан в пункте 9.3 Программы. 

9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
Купонный доход по Биржевым облигациям, начисляемый за каждый купонный период, выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода.
Дата начала каждого купонного периода определяется по формуле:
ДНКП(i) = ДНР + 182 * (i-1), где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пункте 8.2 Программы;
i - порядковый номер купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.

Дата окончания каждого купонного периода определяется по формуле:
ДОКП(i) = ДНР + 182 * i, где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пункте 8.2 Программы;
i - порядковый номер купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.

Порядок выплаты дохода по облигациям: 
Выплата купонного дохода по Биржевым облигациям производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Иные сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 9.4 Программы биржевых облигаций.

9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
Предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев. 
Досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты. 
Биржевые облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.

9.5.1 Досрочное погашение по требованию их владельцев
Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию их владельцев производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.1 Программы биржевых облигаций.

9.5.2 Досрочное погашение по усмотрению эмитента

Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.2. Программы биржевых облигаций.
Дополнительные к случаям, указанным в пункте 9.5.2 Программы биржевых облигаций, случаи досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента не предусмотрены.

9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям
На момент утверждения Условий выпуска платежный агент не назначен. Сведения о возможности назначения платежных агентов, отмене их назначения, а также порядке раскрытия информации о таких действиях указаны в пункте 9.6 Программы биржевых облигаций.

9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 9.7 Программы биржевых облигаций.

10. Сведения о приобретении облигаций
Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и обязанность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их последующего обращения. 
Оплата Биржевых облигаций при их приобретении производится денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации.
Иные сведения о приобретении Биржевых облигаций, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 10 Программы биржевых облигаций.

10.1. Приобретение облигаций по требованию владельцев
Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по требованию их владельцев. 
Сведения о приобретении Эмитентом Биржевых облигаций по требованию их владельцев указаны в пункте 10.1 Программы биржевых облигаций.

10.2. Приобретение эмитентом облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами):
Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами. 
Сведения о приобретении Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами указаны в пункте 10.2, пункте 10.3, пункте 10.4 Программы биржевых облигаций.

Срок (порядок определения срока) приобретения Биржевых облигаций, порядок принятия уполномоченным органом Эмитента решения о приобретении Биржевых облигаций указан в пункте 10.3 Программы.

11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 11 Программы биржевых облигаций.

12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска (дополнительного выпуска)
Предоставление обеспечения по Биржевым облигациям не предусмотрено.

13. Сведения о представителе владельцев облигаций
Представитель владельцев Биржевых облигаций на дату утверждения настоящих Условий выпуска не определен.

14. Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящих Условий выпуска за плату, не превышающую затраты на ее изготовление
Эмитент обязуется по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящих Условий выпуска за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.
Биржевые облигации не являются именными ценными бумагами.

15. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
16. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения
Предоставление обеспечения по Биржевым облигациям не предусмотрено.

17. Иные сведения
Иные сведения, подлежащие включению в решение о выпуске ценных бумаг в соответствии с Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», указаны в Программе биржевых облигаций. 
Иные сведения, раскрываемые Эмитентом по собственному усмотрению, приведены в пункте 17 Программы биржевых облигаций.
лицевая сторона

Открытое акционерное общество
«Акционерная финансовая корпорация «Система»

Место нахождения: Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, строение 1.

Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, строение 1.

СЕРТИФИКАТ
биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя
с обязательным централизованным хранением серии 001Р-01

Биржевые облигации являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя.
Идентификационный номер
______________________
Дата присвоения идентификационного номера
___________________________________
Биржевые облигации размещаются путем открытой подписки в рамках программы биржевых облигаций среди неограниченного круга лиц

Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» (далее – «Эмитент») обязуется обеспечить права владельцев Биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
Настоящий сертификат удостоверяет права на 5 000 000 (Пять миллионов) Биржевых облигаций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.

Общее количество Биржевых облигаций выпуска, имеющего идентификационный номер
____________________________________
 Составляет 5 000 000 (Пять миллионов) облигаций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.

Настоящий сертификат передается на хранение в Небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее – «Депозитарий»), осуществляющее обязательное централизованное хранение сертификата Биржевых облигаций.
Место нахождения Депозитария: город Москва, улица Спартаковская, дом 12

Президент Открытого акционерного общества

«Акционерная финансовая корпорация «Система»	_________________________ М.В. Шамолин

Дата «__» ________ 20__ г.                                                            М.П

Оборотная  сторона

1. Вид, категория (тип) ценных бумаг
Вид ценных бумаг размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: биржевые облигации на предъявителя
Идентификационные признаки ценных бумаг, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента.
Серия: 001Р-01
Далее в настоящем документе будут использоваться следующие термины:
Программа или Программа облигаций или Программа биржевых облигаций - программа биржевых облигаций (первая часть Решения о выпуске ценных бумаг), имеющая идентификационный номер 4-01669-A-001P-02E от 23.09.2015, в рамках которой размещается настоящий выпуск Биржевых облигаций.
Условия выпуска – документ, содержащий конкретные условия отдельного выпуска Биржевых облигаций (вторая часть Решения о выпуске ценных бумаг), размещаемого в рамках Программы.
Биржевая облигация или Биржевая облигация выпуска – биржевая облигация, размещаемая в рамках настоящего выпуска. 
Эмитент – Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система».

2. Форма ценных бумаг (бездокументарные или документарные)
документарные

3. Указание на обязательное централизованное хранение
Предусмотрено обязательное централизованное хранение Биржевых облигаций.
Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД.
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12.
Почтовый адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 12.
Контактный телефон: (495) 956-27-90, (495) 956-27-91.
Факс: (495) 956-09-38.
Адрес электронной почты: info@nsd.ru.
ОГРН: 1027739132563.
ИНН/КПП: 7702165310/775001001.
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности:
номер: 177-12042-000100;
дата выдачи: 19 февраля 2009г.;
срок действия лицензии: без ограничения срока действия;
орган, выдавший лицензию: Центральный Банк Российской Федерации (Банк России).

4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги: 1 000 (Одна тысяча) рублей

5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 5 000 000 (Пять миллионов) штук

6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее
Биржевые облигации данного выпуска ранее не размещались, выпуск Биржевых облигаций не является дополнительным.

7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
7.1. Для обыкновенных акций:
Сведения не указываются для ценных бумаг данного вида.

7.2. Для привилегированных акций:
Сведения не указываются для ценных бумаг данного вида.

7.3. Для облигаций:

Каждая Биржевая облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. Документами, удостоверяющими права, закрепленные Биржевыми облигациями, являются Сертификат Биржевых облигаций, Программа и Условия выпуска.
Владелец Биржевой облигации имеет право на получение при погашении Биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости Биржевой облигации (непогашенной части номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5. Программы (здесь и далее – «Непогашенная часть номинальной стоимости Биржевых облигаций»)).
В случае принятия Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5 Программы решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций, владелец Биржевой облигации имеет право также на получение каждой досрочно погашаемой части номинальной стоимости Биржевой облигации.
Владелец Биржевой облигации имеет право на получение дохода (процента), порядок определения размера которого указан в пункте 9.3 Программы, а сроки выплаты в пункте 9.4. Программы.
Владельцу Биржевой облигации предоставляется право требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом в случаях и на условиях, указанных в пункте 10.1. Программы.
Владелец Биржевых облигаций имеет право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Биржевых облигаций, в случаях, указанных в пункте 9.5.1. Программы, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации. 
В случае ликвидации Эмитента владелец Биржевой облигации вправе получить причитающиеся денежные средства в порядке очередности, установленной в соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Все задолженности Эмитента по Биржевым облигациям будут юридически равны и в равной степени обязательны к исполнению.
Эмитент обязуется обеспечить владельцам Биржевых облигаций возврат средств инвестирования в случае признания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации выпуска Биржевых облигаций недействительным.
Владелец Биржевых облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Биржевые облигации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Владелец Биржевых облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

Предоставление обеспечения по Биржевым облигациям не предусмотрено.

7.4. Для опционов эмитента.
Сведения не указываются для ценных бумаг данного вида.

7.5. Для конвертируемых ценных бумаг эмитента.
Сведения не указываются для ценных бумаг данного вида.
Биржевые облигации не являются конвертируемыми ценными бумагами.

7.6. Для ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов.
Биржевые облигации не являются ценными бумами, предназначенными для квалифицированных инвесторов.

8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)

8.1. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.

8.2. Срок размещения ценных бумаг
Дата начала размещения Биржевых облигаций:
13 октября 2015 года.  

Дата окончания размещения, или порядок ее определения:
Датой окончания размещения Биржевых облигаций является наиболее ранняя из следующих дат:
а) 2-й (Второй) рабочий день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
б) дата размещения последней Биржевой облигации выпуска.
Выпуск Биржевых облигаций не предполагается размещать траншами.

9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям

9.1. Форма погашения облигаций
Погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена.
Биржевые облигации имуществом не погашаются. 

9.2. Порядок и условия погашения облигаций

Срок (дата) погашения Биржевых облигаций или порядок ее определения.
Биржевые облигации погашаются по номинальной стоимости в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций.
Дата начала и окончания погашения Биржевых облигаций совпадают. 

Порядок и условия погашения Биржевых облигаций.
Выплата производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения  Биржевых облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Передача денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций осуществляется депозитарием лицу, являвшемуся его депонентом:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные  ценными бумагами, и в которую Биржевые облигации подлежат погашению;
2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций в случае, если в установленную дату (установленный срок) обязанность Эмитента по осуществлению денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций не исполняется или исполняется ненадлежащим образом.
Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по ценным бумагам пропорционально количеству Биржевых облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец операционного дня, определенного в соответствии с предшествующим абзацем.

Погашение Биржевых облигаций производится в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
Погашение Биржевых облигаций производится по непогашенной части номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5 Программы). 
При погашении Биржевых облигаций выплачивается также купонный доход за последний купонный период.
Списание Биржевых облигаций со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Биржевых облигаций по погашению номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплате купонного дохода по ним за все купонные периоды.
Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Биржевых облигаций со счетов в НРД.

9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода, выплачиваемого по каждому купону, или порядок его определения.
Доходом по Биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. 
Биржевые облигации имеют 20 (Двадцать) купонных периодов. 
Длительность каждого из купонных периодов устанавливается равной 182 (Ста восьмидесяти двум) дням.

Дата начала каждого купонного периода определяется по формуле:
ДНКП(i) = ДНР +182 * (i-1), где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пунктом 8.2 Программы и Условий выпуска;
i - порядковый номер соответствующего купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.

Дата окончания каждого купонного периода определяется по формуле:
ДОКП(i) = ДНР + 182 * i, где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пунктом 8.2 Программы и Условий выпуска; 
i - порядковый номер соответствующего купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.

Расчет суммы выплат по каждому i-му купону на одну Биржевую облигацию производится по следующей формуле:
КДi= Ci * Nom * (ДОКП(i) - ДНКП(i)) / (365 * 100%), 
где
КДi - величина купонного дохода по каждой Биржевой облигации по i-му купонному периоду в рублях Российский Федерации;
Nom –номинальная стоимость одной Биржевой облигации;
Ci - размер процентной ставки по i-му купону, проценты годовых;
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.
i - порядковый номер купонного периода (i=1,2,3…20).
КДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).

Порядок определения процентной ставки по купонам, начиная со второго указан в пункте 9.3 Программы. 

9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
Купонный доход по Биржевым облигациям, начисляемый за каждый купонный период, выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода.
Дата начала каждого купонного периода определяется по формуле:
ДНКП(i) = ДНР + 182 * (i-1), где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пунктом 8.2 Программы;
i - порядковый номер купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.

Дата окончания каждого купонного периода определяется по формуле:
ДОКП(i) = ДНР + 182 * i, где
ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с пунктом 8.2 Программы;
i - порядковый номер купонного периода, (i=1,2,3…20);
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.

Порядок выплаты дохода по облигациям: 
Выплата купонного дохода по Биржевым облигациям производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Иные сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, указаны в пункте 9.4 Программы биржевых облигаций.

9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
Предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев. 
Досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты. 
Биржевые облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.

9.5.1 Досрочное погашение по требованию их владельцев
Владельцы Биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга Биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам.
В случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по Биржевым облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска Биржевых облигаций.
Досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.1 Программы биржевых облигаций.

9.5.2 Досрочное погашение по усмотрению эмитента

Досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Биржевых облигаций выпуска.
Досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.2. Программы биржевых облигаций.
Предусматривается возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. 
Дополнительные к случаям, указанным в пункте 9.5.2 Программы, случаи досрочного погашения по усмотрению Эмитента не предусмотрены.

9.5.2.1.
Возможность досрочного погашения Биржевых облигаций в течение периода их обращения по усмотрению Эмитента определяется решением Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций (за исключением случаев досрочного погашения, описанных в пункте 9.5.2.3 Программы и пункте 8.9.5.2.3 Проспекта). При этом, в случае если Эмитентом принято решение о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по его усмотрению, Эмитент в таком решении определяет порядковый номер купонного периода, в дату окончания которого возможно досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента.
В случае принятия решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента приобретение Биржевых облигаций будет означать согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента.
В случае принятия решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, Эмитент может принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты окончания купонного периода, определенного в решении Эмитента о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента.

9.5.2.2.
До даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент может принять решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(ых) периода(ов), в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода. 
Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента.
В случае принятия решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций приобретение Биржевых облигаций будет означать согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их частичного досрочного погашения по усмотрению Эмитента.

9.5.2.3.
Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания купонного периода, непосредственно предшествующего Дате приобретения по требованию владельцев, как эта дата определена в пункте 10.1 Программы и пункте 8.10.1 Проспекта. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента и раскрывается не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты окончания такого купонного периода. Приобретение Биржевых облигаций означает согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента.

10. Сведения о приобретении облигаций
Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и обязанность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их последующего обращения. 
Оплата Биржевых облигаций при их приобретении производится денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации.
Приобретение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты. Эмитент имеет право приобретать Биржевые облигации путем заключения сделок по приобретению Биржевых облигаций с владельцами Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации и/или в ленте новостей.

10.1. Приобретение облигаций по требованию владельцев
Эмитент обязан приобрести Биржевые облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому Эмитентом определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям после завершения размещения Биржевых облигаций (далее – «Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом»).
Если размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям определяется одновременно по нескольким купонным периодам, Эмитент обязан приобретать Биржевые облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому Эмитентом в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) одновременно с иными купонными периодами, и который наступает раньше (далее «Купонный период, в котором Эмитент обязан обеспечить право владельцев Биржевых облигаций требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций»). Приобретение Биржевых облигаций перед иными купонными периодами, по которым определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям, в этом случае не требуется.

10.2. Приобретение эмитентом облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами):
Предусматривается возможность приобретения Биржевых облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их последующего обращения до наступления срока погашения на условиях, определенных Программой.
Эмитент имеет право приобретать Биржевые облигации путем заключения договоров купли-продажи Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации. 
Решение о приобретении Биржевых облигаций, в том числе на основании публичных безотзывных оферт, принимается уполномоченным органом Эмитента. При принятии указанного решения уполномоченным органом Эмитента должны быть установлены условия, порядок и сроки приобретения Биржевых облигаций, которые будут опубликованы в ленте новостей и на страницах Эмитента в сети Интернет. 

11. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска (дополнительного выпуска)
Предоставление обеспечения не предусмотрено.

12. Сведения о представителе владельцев облигаций
Представитель владельцев Биржевых облигаций на дату утверждения настоящих Условий выпуска не определен.

13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения
Предоставление обеспечения не предусмотрено.

15. Иные сведения
Иные сведения указаны в пункте 17 Программы биржевых облигаций.