Допущены к торгам на бирже в процессе размещения  “	04	”	июля	20	19	г.	
Идентификационный номер
4	B	0	2	-	0	2	-	2	0	0	7	5	-	F	-	0	0	1	P			
ПАО Московская Биржа
 (наименование биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их размещения)

(наименование должности и подпись уполномоченного лица биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их размещения)
(печать)

Допущены к торгам на бирже в процессе обращения  “		”		20		г.	
Идентификационный номер

 (наименование биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их обращения)

(наименование должности и подпись уполномоченного лица биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их обращения)
(печать)

УСЛОВИЯ ВЫПУСКА БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
В РАМКАХ ПРОГРАММЫ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
Публичное акционерное общество
«РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
(указывается полное наименование эмитента)
неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-02 в количестве 15 000 000 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке
(указываются форма (документарные), серия и иные идентификационные признаки облигаций,
размещаемых в рамках программы облигаций)
Программа неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций, до 70 000 000 000 (Семидесяти миллиардов) российских рублей включительно или эквивалента этой суммы в иностранной валюте и со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 3 640 (Три тысячи шестьсот сорокового) дня с даты начала размещения биржевых облигаций каждого выпуска, размещаемого в рамках программы биржевых облигаций; способ размещения: открытая подписка. Серия Программы биржевых облигаций: 001Р.
(указываются серия и иные идентификационные признаки программы биржевых облигаций)
имеющая идентификационный номер 4-20075-F-001P-02E от 30.06.2016 г.
(указываются дата присвоения и идентификационный номер,
присвоенный программе биржевых облигаций)
Утверждены решением Генерального директора Акционерного общества «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» - управляющей компании ПАО «РУСАЛ Братск», осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № РАМ-БРАЗ/2019 от 01 июня 2019 года	,
(указывается орган управления эмитента, утвердивший условия выпуска облигаций в рамках программы облигаций)
принятым “	27	”	июня	20	19	г.,    приказ  от      “	27	”	      июня	20	19	г.	

№	РАМ-19-П018		
на основании решения  об утверждении Программы биржевых облигаций серии 001Р	,
(указывается соответствующее решение об утверждении программы облигаций)
принятого	Советом директоров ПАО «РУСАЛ Братск»	“	29	”	марта	20	16	г.,	
(указывается орган управления эмитента, принявший решение об утверждении программы облигаций)
протокол от “	31	”	марта	20	16	г. №	54	.	

Место нахождения эмитента и контактные телефоны:  665716, Российская Федерация 
(указываются место нахождения и
Иркутская область г. Братск  тел. +7 (3953) 49-26-50	.
контактные телефоны эмитента с указанием междугородного кода)
Директор по финансам на основании доверенности № РГМ-ДВ-19-0228 от 24.06.2019				А.Ю. Бурико	
		(подпись)			
	
Дата «		»		20	19	г.	М.П.		

1. Вид ценных бумаг

Вид ценных бумаг: облигации на предъявителя
Серия: БО-001Р-02
Иные идентификационные признаки облигаций выпуска, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением 

Далее в настоящем документе будут использоваться следующие термины:
Биржевая облигация, Биржевая облигация выпуска – биржевая облигация, размещаемая в рамках настоящего выпуска;
Программа, Программа облигаций или Программа биржевых облигаций – Программа биржевых облигаций серии 001P, имеющая идентификационный номер 4-20075-F-001P-02E от 30.06.2016 г., в рамках которой размещается настоящий выпуск Биржевых облигаций;
Условия выпуска – документ, содержащий конкретные условия настоящего выпуска Биржевых облигаций (настоящие Условия выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций).
Эмитент - Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».

2. Форма облигаций: документарные.

3. Указание на обязательное централизованное хранение

Предусмотрено обязательное централизованное хранение Биржевых облигаций.
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в п.3 Программы биржевых облигаций.

4. Номинальная стоимость каждой биржевой облигации выпуска:
Номинальная стоимость каждой Биржевой облигации: 1 000 (Одна тысяча) рублей.

5. Количество биржевых облигаций выпуска
Количество размещаемых Биржевых облигаций выпуска: 15 000 000 (пятнадцать миллионов) шт.
Выпуск Биржевых облигаций не предполагается размещать траншами.

6. Общее количество биржевых облигаций данного выпуска, размещенных ранее
Биржевые облигации данного выпуска ранее не размещались. 
Выпуск Биржевых облигаций не является дополнительным.

7. Права владельца каждой облигации выпуска (дополнительного выпуска)
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в п.7 Программы биржевых облигаций.

Права владельцев облигаций, вытекающие из предоставляемого по ним обеспечения:
Предоставление обеспечения по Биржевым облигациям не предусмотрено.

8. Условия и порядок размещения биржевых облигаций выпуска

8.1. Способ размещения биржевых облигаций: открытая подписка.

8.2. Срок размещения биржевых облигаций

Дата начала размещения Биржевых облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента.
Иные сведения о порядке определения даты начала размещения Биржевых облигаций приведены в п.8.2 Программы биржевых облигаций.

Датой окончания размещения Биржевых облигаций является наиболее ранняя из следующих дат:
1) 5-ый (Пятый) рабочий день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
2) дата размещения последней Биржевой облигации выпуска.
Выпуск Биржевых облигаций не предполагается размещать траншами.

8.3. Порядок размещения биржевых облигаций
Размещение Биржевых облигаций проводится путем заключения сделок купли-продажи по цене размещения Биржевых облигаций, установленной в соответствии с п. 8.4 Условий выпуска (далее – Цена размещения).
Размещение Биржевых облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону, заранее установленной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Программой биржевых облигаций («Размещение Биржевых облигаций путем сбора адресных заявок» или «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону»). 
Порядок размещения, в том числе порядок и условия заключения договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг первым владельцам в ходе их размещения, а также порядок заключения предварительных договоров с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, содержащих обязанность заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах участниками торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг, приведены в подпункте «Б» пункта 8.3 Программы биржевых облигаций.
Иные сведения о порядке размещения Биржевых облигаций, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 8.3 Программы биржевых облигаций.

Сведения о профессиональных участниках рынка ценных бумаг, которые могут быть привлечены для оказания Эмитенту услуг по организации размещения Биржевых облигаций (далее – «Организаторы»):

1.Полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: Банк ГПБ (АО) 
ИНН: 7744001497 
ОГРН: 1027700167110
Место нахождения:  г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 177-04229-100000
Дата выдачи: 27.12.2000 г.
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России	

2. Полное фирменное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал 
Сокращенное фирменное наименование: АО ВТБ Капитал 
ИНН: 7703585780  
ОГРН: 1067746393780 
Место нахождения: г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 045-11463-100000 
Дата выдачи: 31 июля 2008 г. 
Срок действия: без ограничения срока действия 
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России 

3. Полное фирменное наименование: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»
(публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»
ИНН: 7734202860
ОГРН: 1027739555282
Место нахождения: г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 045-03476-100000
Дата выдачи: 07 декабря 2000 года
Срок действия: без ограничения срока действия 
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России	

4. Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк «ФК Открытие»
ИНН: 7706092528
ОГРН: 1027739019208
Место нахождения: г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 177-02667-100000
Дата выдачи: 01.11.2000 г.
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

5. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Брокерская компания «РЕГИОН»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «БК РЕГИОН»
Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва
ИНН: 7708207809
ОГРН: 1027708015576
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 045-08969-100000
Дата выдачи лицензии: 28.02.2006
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: ФСФР России

6. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Компания БКС»
ИНН: 5406121446
ОГРН: 1025402459334
Место нахождения: 630099, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 37
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 154-04434-100000  
Дата выдачи: 10.01.2001
Срок действия: Без ограничения срока действия.
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России.

7. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Райффайзенбанк»
Сокращенное фирменное наименование: АО «Райффайзенбанк»
ИНН: 7744000302
ОГРН: 1027739326449
Место нахождения: Российская Федерация, 129090, г. Москва, ул. Троицкая, дом 17, стр. 1
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 177-02900-100000
Дата выдачи: 27.11.2000 г.
Срок действия: без ограничения срока действия;
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

8. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Сбербанк КИБ» 
Сокращенное фирменное наименование: АО «Сбербанк КИБ»
ИНН: 7710048970
ОГРН: 1027739007768
Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 045-06514-100000
Дата выдачи: 08.04.2003
Срок действия: без ограничения срока действия;
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Решение о назначении Организатора (-ов) из перечня потенциальных Организаторов, указанных выше, принимается единоличным исполнительным органом Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций. Информация о назначенном (-ых) Организаторе (-ах) раскрывается Эмитентом в порядке, предусмотренном в п. 11 Программы биржевых облигаций.

Сведения о профессиональных участниках рынка ценных бумаг, которые могут быть привлечены для оказания Эмитенту услуг по размещению Биржевых облигаций от своего имени, но за счет и по поручению Эмитента (далее – Андеррайтеры):
1.Полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: Банк ГПБ (АО) 
ИНН: 7744001497 
ОГРН: 1027700167110
Место нахождения: г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 177-04229-100000
Дата выдачи: 27.12.2000 г.
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

2. Полное фирменное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал 
Сокращенное фирменное наименование: АО ВТБ Капитал 
ИНН: 7703585780  
ОГРН: 1067746393780 
Место нахождения: г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 045-11463-100000 
Дата выдачи: 31 июля 2008 г. 
Срок действия: без ограничения срока действия 
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России 

3. Полное фирменное наименование: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»
(публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»
ИНН: 7734202860
ОГРН: 1027739555282
Место нахождения: г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 045-03476-100000
Дата выдачи: 07 декабря 2000 года
Срок действия: без ограничения срока действия 
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России	

 4. Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк «ФК Открытие»
ИНН: 7706092528
ОГРН: 1027739019208
Место нахождения: г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 177-02667-100000
Дата выдачи: 01.11.2000 г.
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

5. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Брокерская компания «РЕГИОН»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «БК РЕГИОН»
Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва
ИНН: 7708207809
ОГРН: 1027708015576
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 045-08969-100000
Дата выдачи лицензии: 28.02.2006
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: ФСФР России

6. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Компания БКС»
ИНН: 5406121446
ОГРН: 1025402459334
Место нахождения: 630099, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 37
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 154-04434-100000  
Дата выдачи: 10.01.2001
Срок действия: Без ограничения срока действия.
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России

7. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Райффайзенбанк»
Сокращенное фирменное наименование: АО «Райффайзенбанк»
ИНН: 7744000302
ОГРН: 1027739326449
Место нахождения: Российская Федерация, 129090, г. Москва, ул. Троицкая, дом 17, стр. 1
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 177-02900-100000
Дата выдачи: 27.11.2000 г.
Срок действия: без ограничения срока действия;
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

8. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Сбербанк КИБ» 
Сокращенное фирменное наименование: АО «Сбербанк КИБ»
ИНН: 7710048970
ОГРН: 1027739007768
Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 045-06514-100000
Дата выдачи: 08.04.2003
Срок действия: без ограничения срока действия;
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Решение о назначении Андеррайтера, выбранного Эмитентом из перечня потенциальных Андеррайтеров, указанных выше, принимается единоличным исполнительным органом Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций. Информация о назначенном Андеррайтере раскрывается Эмитентом в порядке, предусмотренном в п. 11 Программы биржевых облигаций.

Основные функции лиц, оказывающих Эмитенту услуги по организации размещения и по размещению Биржевых облигаций, приведены в пункте 8.3 Программы биржевых облигаций.

Наличие у таких лиц обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которые обязаны приобрести указанные лица, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанные лица обязаны приобрести такое количество ценных бумаг:
у лиц, оказывающих услуги по размещению / организации размещения ценных бумаг, такие обязанности отсутствуют

Наличие у таких лиц обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанные лица обязаны осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера:
у лиц, оказывающих услуги по размещению / организации размещения ценных бумаг такие обязанности отсутствуют

Наличие у таких лиц права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанными лицами может быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг:
у лиц, оказывающих услуги по размещению / организации размещения ценных бумаг такие права отсутствуют

Размер вознаграждения лиц, оказывающих услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг: 
размер вознаграждения указанных лиц совокупно не превысит 1% (Одного процента) от номинальной стоимости выпуска Биржевых облигаций. 

8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения биржевых облигаций

Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче)  рублей за Биржевую облигацию.
Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при приобретении Биржевых облигаций уплачивает также накопленный купонный доход (далее – НКД) в размере, который определяется по формуле, установленной в п.18 Программы биржевых облигаций.

8.5. Условия и порядок оплаты биржевых облигаций

Биржевые облигации оплачиваются в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации в денежной форме в безналичном порядке в рублях Российской Федерации. 
Денежные средства, полученные от размещения Биржевых облигаций на Бирже, зачисляются в НРД на счет Андеррайтера.

Сведения о кредитной организации
Кредитная организация:
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО АО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Почтовый адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 12
Номер лицензии на право осуществления банковских операций: № 3294
Дата выдачи: 04 августа 2016 года
Орган, выдавший указанную лицензию: Банк России
БИК: 044525505
ИНН/КПП 7702165310 / 770101001
К/с: 30105810345250000505 в ГУ Банка России по ЦФО
тел. (495) 956-27-90, 956-27-91

Информация о банковских реквизитах счета Андеррайтера, на который должны перечисляться денежные средства в оплату ценных бумаг выпуска, а также о назначенном Андеррайтере будет раскрыта Эмитентом не позднее даты начала размещения в порядке, предусмотренном в п. 11 Программы биржевых облигаций.

Иные условия и порядок оплаты ценных бумаг выпуска:
Андеррайтер переводит средства, полученные от размещения Биржевых облигаций, на счет Эмитента в срок, предусмотренный договором между Эмитентом и Андеррайтером. 
Иные сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в п. 8.5. Программы биржевых облигаций.

8.6. Сведения о документе, содержащем фактические итоги размещения биржевых облигаций, который представляется после завершения размещения биржевых облигаций
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в п. 8.6. Программы биржевых облигаций.

9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям

9.1. Форма погашения облигаций

Погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 
Возможность выбора иных форм погашения Биржевых облигаций не предусмотрена.

9.2. Порядок и условия погашения биржевых облигаций
Срок (дата) погашения облигаций или порядок его (ее) определения.

Биржевые облигации погашаются в 3 640 (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций.
Даты начала и окончания погашения Биржевых облигаций совпадают.
Если дата погашения приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, – то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Порядок и условия погашения облигаций.
Погашение непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций производится денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 
При погашении Непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций выплачивается также купонный доход за последний купонный период.

Иные сведения о порядке и условиях погашения Биржевых облигаций,  подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.2. Программы биржевых облигаций.

  9.2.1. Порядок определения выплат по каждой структурной облигации при ее погашении
Биржевые облигации не являются структурными облигациями, в определении, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Доход по Биржевым облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные периоды). 
Доходом по Биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от Непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.
Купонный доход начисляется на Непогашенную часть номинальной стоимости Биржевых облигаций. 
Размер процента (купона) на каждый купонный период устанавливается уполномоченным органом управления Эмитента в процентах годовых от Непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций с точностью до сотой доли процента. 
Органом управления Эмитента, уполномоченным на принятие решения о размере процента (купона) по Биржевым облигациям или порядке его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, является единоличный исполнительный орган Эмитента.

Биржевые облигации имеют 20 (Двадцать) купонных периодов.
Длительность первого купонного периода устанавливается равной 200 (Двумстам) дням.
 Длительность купонных периодов со 2 (Второго) по 19 (Девятнадцатый) устанавливается равной 182 (Ста восьмидесяти двум) дням.
Длительность 20 (Двадцатого) купонного периода устанавливается равной 164 (Ста шестидесяти четырем) дням
Порядок определения купонных периодов: 

Номер купонного периода: 1 (Первый)
Дата начала первого купонного периода или порядок ее определения: дата начала размещения Биржевых облигаций.
Дата окончания первого купонного периода или порядок ее определения: 200-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 2 (Второй)
Дата начала второго купонного периода или порядок ее определения: 200-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания второго купонного периода или порядок ее определения: 382-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 3 (Третий)
Дата начала третьего купонного периода или порядок ее определения: 382-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания третьего купонного периода или порядок ее определения: 564-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 4 (Четвертый)
Дата начала четвертого купонного периода или порядок ее определения: 564-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания четвертого купонного периода или порядок ее определения: 746-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 5 (Пятый)
Дата начала пятого купонного периода или порядок ее определения: 746-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания пятого купонного периода или порядок ее определения: 928-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 6 (Шестой)
Дата начала шестого купонного периода или порядок ее определения: 928-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания шестого купонного периода или порядок ее определения: 1110-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 7 (Седьмой)
Дата начала седьмого купонного периода или порядок ее определения: 1110-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания седьмого купонного периода или порядок ее определения: 1292-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 8 (Восьмой)
Дата начала восьмого купонного периода или порядок ее определения: 1292-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания восьмого купонного периода или порядок ее определения: 1474-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 9 (Девятый)
Дата начала девятого купонного периода или порядок ее определения: 1474-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций 
Дата окончания девятого купонного периода или порядок ее определения: 1656-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 10 (Десятый)
Дата начала десятого купонного периода или порядок ее определения: 1656-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания десятого купонного периода или порядок ее определения: 1838-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 11 (Одиннадцатый)
Дата начала одиннадцатого купонного периода или порядок ее определения: 1838-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания одиннадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2020-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 12 (Двенадцатый)
Дата начала двенадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2020-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания двенадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2202-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 13 (Тринадцатый)
Дата начала тринадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2202-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций 
Дата окончания тринадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2384-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 14 (Четырнадцатый)
Дата начала четырнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2384-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания четырнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2566-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 15 (Пятнадцатый)
Дата начала пятнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2566-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания пятнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2748-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 16 (Шестнадцатый)
Дата начала шестнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2748-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания шестнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2930-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 17 (Семнадцатый)
Дата начала семнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 2930-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания семнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 3112-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 18 (Восемнадцатый)
Дата начала восемнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 3112-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания восемнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 3294-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 19 (Девятнадцатый)
Дата начала девятнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 3294-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания девятнадцатого купонного периода или порядок ее определения: 3476-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Номер купонного периода: 20 (Двадцатый)
Дата начала двадцатого купонного периода или порядок ее определения: 3476-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Дата окончания двадцатого купонного периода или порядок ее определения: 3640-й день с даты начала размещения Биржевых облигаций

Порядок определения размера дохода, выплачиваемого по каждому купону:
Расчёт суммы выплат на одну Биржевую облигацию по каждому купону производится по следующей формуле:
КДj = Cj*Nom*(T(j) - T(j-1)) /365/100%,
где,
j - порядковый номер купонного периода (j равен от 1 до 20 включительно); 
КДj - размер купонного дохода по каждой Биржевой облигации (в рублях Российской Федерации);
Nom - непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации (в рублях Российской Федерации);
Cj -размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых;
T(j -1) - дата начала j-того купонного периода;
Т(j) - дата окончания j-того купонного периода. 
Величина купонного дохода по каждому купону в расчете на одну Биржевую облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления, а именно: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).

Процентная ставка по первому купону (С1) определяется единоличным исполнительным органом Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций.
Информация о процентной ставке по первому купону раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Программы биржевых облигаций.

          Порядок определения процентной ставки по купонам, начиная со второго, указан в пункте 9.3.2 Программы.

Иные сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.3. Программы биржевых облигаций.

9.4. Порядок и срок выплаты дохода по биржевым облигациям

Срок (дата) выплаты дохода по облигациям или порядок его определения:

Купонный доход по Биржевым облигациям, начисляемый за каждый купонный период, выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода.
Даты окончания каждого купонного периода указаны в п.9.3 Условий выпуска. 
Купонный доход по двадцатому купонному периоду выплачивается одновременно с погашением непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций.

Порядок выплаты дохода по облигациям.
Выплата купонного дохода по Биржевым облигациям производится денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. Выплата дохода по Биржевым облигациям в неденежной форме не предусмотрена.
Если дата окончания купонного периода/выплаты купонного дохода приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, – то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Иные сведения о выплате дохода по Биржевым облигациям, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.4. Программы биржевых облигаций.

9.5. Порядок и условия досрочного погашения биржевых облигаций

Предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию их владельцев и возможность досрочного (частичного досрочного) погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента.
Досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты.
Биржевые облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
В случае принятия общим собранием владельцев Биржевых облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения Биржевых облигаций досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев не осуществляется.
При досрочном погашении Биржевых облигаций Эмитентом должны быть исполнены все обязательства перед владельцем Биржевых облигаций по выплате номинальной стоимости и купонного дохода.

9.5.1 Досрочное погашение по требованию их владельцев

Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.1 Программы биржевых облигаций.
Досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в безналичном порядке в рублях Российской Федерации. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена. 

	Требование (заявление) о досрочном погашении направляется Эмитенту по правилам, установленным законодательством Российской Федерации для осуществления прав по ценным бумагам лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

Иные сведения о досрочном погашении Биржевых облигаций по требованию их владельцев, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.1 Программы биржевых облигаций.

9.5.2. Досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента.

Предусматривается возможность досрочного (частичного досрочного) погашения Биржевых облигаций по усмотрению эмитента.
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.2 Программы биржевых облигаций.

А) В случае досрочного погашения Биржевых облигаций в соответствии подпунктом «А» пункта 9.5.2 Программы биржевых облигаций:

Выплата непогашенной части номинальной стоимости, купонного дохода по Биржевым облигациям и премии за досрочное погашение Биржевых облигаций (в случае принятия решения о ее выплате) при их досрочном погашении производится денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 

Б) В случае частичного досрочного погашения Биржевых облигаций в соответствии подпунктом «Б» пункта 9.5.2 Программы биржевых облигаций:

Частичное досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в  рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 

В) В случае досрочного погашения Биржевых облигаций в соответствии подпунктом «В» пункта 9.5.2 Программы биржевых облигаций:

Досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в безналичном порядке в рублях Российской Федерации. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена. 

Выплата Непогашенной части номинальной стоимости и купонного дохода Биржевых облигаций при их досрочном погашении производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 

Иные сведения о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в пункте 9.5.2 Программы биржевых облигаций.

9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям

На дату утверждения настоящих Условий выпуска платежный агент не назначен. Сведения о возможности назначения платежных агентов, отмене их назначения, а также о порядке раскрытия информации о таких действиях указаны в п. 9.6 Программы биржевых облигаций.

10. Сведения о приобретении биржевых облигаций

Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и обязанность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их последующего обращения. 
Приобретение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты. Эмитент имеет право приобретать Биржевые облигации путем заключения сделок по приобретению Биржевых облигаций с владельцами Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в Ленте новостей и на странице в сети Интернет, указанной в п. 11 Программы биржевых облигаций и п. 8.11 Проспекта ценных бумаг.
Для целей настоящего пункта вводится следующее обозначение:
Агент по приобретению – Участник торгов, уполномоченный Эмитентом на приобретение Биржевых облигаций. 
Информация о назначении иных Агентов по приобретению Биржевых облигаций и отмене таких назначений раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с порядком, предусмотренном в п. 11 Программы биржевых облигаций.
Эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные им Биржевые облигации досрочно. Приобретенные Эмитентом Биржевые облигации, погашенные им досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. 

10.1 Приобретение эмитентом биржевых облигаций по требованию их владельца (владельцев):

Владельцы Биржевых облигаций имеют право требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций по основаниям и в порядке, установленном в п. 10.1 Программы биржевых облигаций.
Оплата Биржевых облигаций при их приобретении производится денежными средствами в безналичном порядке в рублях Российской Федерации.
Иные условия приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по требованию их владельцев приведены в пунктах 10.1 и 10.3 Программы биржевых облигаций.
10.2. Приобретение Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами):
Предусматривается возможность приобретения Биржевых облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их последующего обращения. Эмитент имеет право приобретать Биржевые облигации путем заключения договоров по приобретению Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в Ленте новостей. Решение о приобретении Биржевых облигаций, в том числе на основании публичных безотзывных оферт, принимается уполномоченным органом управления Эмитента. 
Иные условия приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) приведены в пунктах 10.2 и 10.3 Программы биржевых облигаций.

11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций
Сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте, приведены в п. 11 Программы биржевых облигаций.

12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска (дополнительного выпуска)
Предоставление обеспечения исполнения обязательств Эмитента по Биржевым облигациям перед владельцами Биржевых облигаций не предусмотрено.

13. Сведения о представителе владельцев биржевых облигаций

Представитель владельцев Биржевых облигаций на дату утверждения настоящих Условий выпуска не определен.

14. Обязательство эмитента по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящих условий выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рамках программы биржевых облигаций за плату, не превышающую затраты на ее изготовление
Эмитент обязуется по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящих Условий выпуска за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

15. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения исполнение обязательств эмитента перед владельцами биржевых облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям
Предоставление обеспечения исполнения обязательств Эмитента по Биржевым облигациям перед владельцами Биржевых облигаций не предусмотрено.

16. Иные сведения

	Иные сведения, подлежащие включению в Условия выпуска в соответствии с Положением Банка России от 11.08.2014 г. № 428-П «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», и иные сведения, раскрываемые Эмитентом по собственному усмотрению, указаны в Программе биржевых облигаций.

Образец
Лицевая сторона

Публичное акционерное общество
«РУСАЛ Братский алюминиевый завод»

Место нахождения: 665716, Российская Федерация Иркутская область г. Братск  
Почтовый адрес: 665716, Российская Федерация Иркутская область г. Братск  

СЕРТИФИКАТ

неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций на предъявителя серии БО-001P-02 с обязательным централизованным хранением

Идентификационный номер выпуска

Дата присвоения идентификационного номера 

Биржевые облигации размещаются путем открытой подписки

Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (далее – «Эмитент») обязуется обеспечить права владельцев Биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
Настоящий сертификат удостоверяет права на 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) Биржевых облигаций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей.

Общее количество Биржевых облигаций выпуска, имеющего идентификационный номер ____________________ составляет 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) Биржевых облигаций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей.

Настоящий сертификат передается на хранение в Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее – «Депозитарий»), осуществляющее обязательное централизованное хранение Сертификата Биржевых облигаций.

Место нахождения Депозитария: город Москва, улица Спартаковская, дом 12

Должность					
		(подпись)			
	
Дата «		»		20		г.	М.П.		

Оборотная сторона

1. Идентификационные признаки выпуска облигаций (дополнительного выпуска):

Вид ценных бумаг: облигации на предъявителя
Серия: БО-001P-02
Иные идентификационные признаки облигаций выпуска, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения биржевых облигаций

Далее в настоящем документе будут использоваться следующие термины:
Биржевая облигация, Биржевая облигация выпуска – биржевая облигация, размещаемая в рамках настоящего выпуска;
Программа, Программа облигаций или Программа биржевых облигаций – Программа биржевых облигаций серии 001P, имеющая идентификационный номер 4-20075-F-001P-02E от 30.06.2016 г., в рамках которой размещается настоящий выпуск Биржевых облигаций;
Условия выпуска – документ, содержащий конкретные условия настоящего выпуска Биржевых облигаций (Условия выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций).
Эмитент – Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».

2. Права владельца каждой облигации выпуска (дополнительного выпуска)

Биржевая облигация выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Документами, удостоверяющими права, закрепленные Биржевой облигацией, являются Сертификат, Программа биржевых облигаций и Условия выпуска.

Биржевая облигация предоставляет ее владельцу право на получение при погашении Биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости Биржевой облигации (непогашенной части номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с пп. «Б» п. 9.5.2. Программы биржевых облигаций). 
В случае принятия Эмитентом в соответствии с пп. «Б» п. 9.5.2. Программы биржевых облигаций решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций, владелец Биржевой облигации имеет право также на получение каждой досрочно погашаемой части номинальной стоимости Биржевой облигации.
Биржевая облигация предоставляет ее владельцу право на получение процента от Непогашенной части номинальной стоимости Биржевой облигации (купонного дохода), порядок определения размера которого указан в п.9.3 Программы биржевых облигаций, а сроки выплаты - в п.9.4 Программы биржевых облигаций.
Биржевая облигация предоставляет ее владельцу право требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом в случаях и на условиях, предусмотренных в п. 10 Программы биржевых облигаций.
Биржевая облигация предоставляет ее владельцу право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Биржевых облигаций в случаях и на условиях, предусмотренных в п. 9.5 Программы биржевых облигаций, а также действующим законодательством Российской Федерации.
В случае ликвидации Эмитента владелец Биржевой облигации вправе получить причитающиеся денежные средства в порядке очередности, установленной в соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Все задолженности Эмитента по Биржевым облигациям будут юридически равны и в равной степени обязательны к исполнению.
Эмитент обязуется обеспечить владельцам Биржевых облигаций возврат средств инвестирования в случае признания в соответствии с законодательством выпуска Биржевых облигаций недействительным.
Владелец Биржевых облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Биржевые облигации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Владелец Биржевых облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

Права владельцев облигаций, вытекающие из предоставляемого по ним обеспечения:
Предоставление обеспечения по Биржевым облигациям не предусмотрено.