УТВЕРЖДЕНО
Решением Совета директоров ОАО «ТГК-2»
от 09.10.2013 (протокол №б/н от 09.10.2013)

ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА

г. Ярославль	«10» октября 2013 г.

Настоящей безотзывной офертой (далее – «Оферта») Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2», место нахождения: 150040, г. Ярославль, пр-т Октября, д. 42 (далее именуемое – «Оферент»), в лице заместителя Генерального директора по экономике и финансам ОАО «ТГК-2» Мусатовой Ларисы Альбертовны, действующего на основании доверенности №0001юр/682-13 от 07.10.2013, а также на основании Решения о выпуске и Проспекта Облигаций (как определено ниже),

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

(а) 17 сентября 2013 г. Оферент не исполнил свои обязательства перед владельцами документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций ОАО «ТГК-2» на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер 4В02-01-10420-А от 26.08.2010 г. (далее – «Облигации серии БО-01»), по выплате номинальной стоимости и дохода по шестому купону,

и

(б) Оферент находится в процессе реструктуризации обязательств по Облигациям серии БО-01 и, используя Облигации (как определено ниже) в качестве финансового инструмента реструктуризации, для повышения их инвестиционной привлекательности,

безотзывно обязуется приобрести документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации ОАО «ТГК-2» на предъявителя серии БО-02 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер 4В02-02-10420-А от 03.09.2013 г., номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая (далее – «Облигации»), в количестве до 5 300 000 (Пяти миллионов трехсот тысяч) штук у любого лица, являющегося Владельцем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по Цене приобретения, на следующих условиях:

Статья 1. Термины и определения 

1.1. «Агент» - Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк», лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-02900-100000 от 27.11.2000, выданная ФКЦБ России, действующее от своего имени по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций.
Место нахождения Агента: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, д.17, стр.1.
Почтовый адрес Агента: 119071, г. Москва, Ленинский пр., д. 15а.

1.2. «Акцептант» – Владелец Облигаций, являющийся участником торгов ФБ ММВБ и желающий продать Облигации в соответствии с условиями настоящей Оферты, или лицо, являющееся участником торгов ФБ ММВБ и уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению, выражающее согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт Оферты) путем совершения действий, указанных в п. 2.1. Оферты.

1.3. «Владелец Облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты.

1.4. «Группа «ТГК-2» 
Для целей настоящей оферты под Группой «ТГК-2» понимаются Оферент и компании, консолидируемые с Оферентом для целей финансовой отчетности Оферента, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) (далее – «МСФО»). В соответствии с отчетностью МСФО в 2012 году к таким компаниям относились:

1.	ОАО «Промышленная мини-ТЭЦ «Белый Ручей»	
2.	ООО «Бежецкая ПК»	
3.	ООО «Шарьинская ТЭЦ»	
4.	ООО «Ярославская ТЭС»	
5.	ООО «Долговое агентство»	
6.	ООО «ТГК-2 Инвест»	

1.5. «Дата приобретения»
При наступлении Случая Неисполнения Обязательств Датой приобретения является 10 (десятый) рабочий день с даты официального раскрытия Оферентом информации о наступлении Случая Неисполнения Обязательств в Ленте новостей и/или на Сайте Оферента. Если указанная информация не раскрывается Оферентом в течение трех рабочих дней с даты наступления Случая Неисполнения Обязательств, Акцептанты вправе предъявлять требования Оференту о приобретении Облигаций, и Датой приобретения в таком случае является 10 (десятый) рабочий день с даты получения Оферентом соответствующего требования, к которому должны прилагаться документы о подтверждении наступления Случая Неисполнения Обязательств.
Подтверждением наступления Случая Неисполнения Обязательств может служить (включая, но не ограничиваясь): 
•	бухгалтерская отчетность Оферента, составленная в соответствии с законодательством Российской Федерации;
•	бухгалтерская отчетность Значимых компаний Группы «ТГК-2», составленная в соответствии с законодательством того государства, в котором такая Значимая компания зарегистрирована;
•	консолидированная финансовая отчетность Оферента, подготовленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности;
•	ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг Оферента;
•	сообщения о существенном факте и другие официальные документы Оферента, публикуемые Оферентом в Ленте новостей и/или на страницах Оферента в сети Интернет по адресам: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7968 и http://www.tgc-2.ru;
•	сообщение о наступлении Случая Неисполнения Обязательств в форме иного сообщения в Ленте новостей и на страницах Оферента в сети Интернет: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7968 и http://www.tgc-2.ru;
•	иные официальные документы.

При наступлении Случая Неисполнения Обязательств в качестве подтверждения факта его наступления признаются внутренние документы лиц, входящих в Группу ТГК-2, официальные документы, полученные из общедоступных источников, в том числе публикуемые лицами, входящими в Группу ТГК-2 распечатки из Ленты новостей и со страниц Оферента в сети Интернет: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7968 и http://www.tgc-2.ru. Сообщения средств массовой информации такими подтверждающими документами не являются, за исключением публикования сведений, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Оферент обязуется раскрывать информацию о наступлении Случаев Неисполнения Обязательств в форме иного сообщения в Ленте новостей и на Сайте Оферента в первый рабочий день, следующий за днем, когда Оферент получил или должен был получить полную и достоверную информацию о факте наступления такого Случая Неисполнения Обязательства.

Оферент обязуется в срок не более 45 (сорока пяти) дней с даты окончания каждого соответствующего квартала предоставить Агенту копию отчета Оферента (далее – «Отчет Оферента»), подписанного единоличным исполнительным органом Оферента, содержащего информацию о наступлении и/или ненаступлении любого и/или каждого из Случаев Неисполнения Обязательств в соответствии с п.1.15. настоящей Оферты за соответствующий прошедший квартал, а также следующую информацию по состоянию на конец соответствующего квартала:
– размер Финансового долга;
– совокупный размер Финансовых вложений, осуществленных в компании, не относящиеся к Группе «ТГК-2», за завершенный отчетный период; 
– совокупный размер Капитальных вложений, осуществленных Группой «ТГК-2» в отчетном квартале;
– cтавшую известной Оференту информацию об изменении в составе акционеров, владеющих более 5% голосующих акций Оферента по состоянию на конец предыдущего отчетного квартала;
– информацию об изменениях в составе Группы «ТГК-2» по сравнению со списком, определенном в п. 1.4. настоящей Оферты;
– информацию о доле голосующих акций, принадлежащих Оференту и/или дочерним компаниям Оферента, в уставном капитале Значимых компаний Группы «ТГК-2», являющихся акционерными обществами, и/или доле, принадлежащей Оференту и/или дочерним компаниям Оферента, в уставном капитале Значимых компаний Группы «ТГК-2», являющихся обществами с ограниченной ответственностью.
Агент предоставляет Владельцам Облигаций по их запросу копию вышеуказанного отчета за прошедший квартал в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего запроса, но не ранее 50 (пятидесяти) дней с даты окончания соответствующего квартала.

1.6. «Значимые компании Группы «ТГК-2»
Для целей настоящей Оферты под Значимой компанией Группы «ТГК-2» понимается компания Группы «ТГК-2» (за исключением Оферента), на которую приходится не менее 10% совокупного размера активов или не менее 10% совокупной выручки Группы «ТГК-2», определяемые в соответствии с последней годовой аудированной консолидированной финансовой отчетностью Группы «ТГК-2», подготовленной в соответствии с МСФО.

1.7. «Капитальные вложения»
Для целей настоящей Оферты под капитальными вложениями понимается сумма денежных средств, направленных на приобретение основных средств и/или установление контроля над юридическими лицами, отраженных в соответствующей строке отчета о движении денежных средств последней годовой аудированной консолидированной финансовой отчетности Группы «ТГК-2» , подготовленной в соответствии с МСФО.
Для целей настоящей Оферты Капитальные вложения не включают суммы денежных средств, направленных на техническое перевооружение и реконструкцию, а также на обязательное осуществление капитальных и иных вложений в соответствии с действующим законодательством, актами правительства РФ и иных уполномоченных органов и организаций, в том числе вложения, направленные на исполнение заключенных и подлежащих заключению в будущем Договоров о предоставлении мощности на оптовом рынке электрической энергии и мощности (ДПМ).

1.8. «Количество приобретаемых Оферентом Облигаций» 
Количество приобретаемых Оферентом Облигаций составляет не более 5 300 000 (Пяти миллионов триста тысяч) штук.

1.9. «Лента новостей» – ленты новостей Интерфакс или АКМ или Азипи или Прайм-ТАСС или СКРИН или иных агентств, уполномоченных Банком России на публикация информации эмитентов эмиссионных ценных бумаг в ленте новостей.

1.10. «Обязательства по раскрытию информации»

1.10.1. Оферент обязуется публиковать на Сайте Оферента годовую аудированную консолидированную финансовую отчетность Группы «ТГК-2» начиная с отчетности за 2013 год, составленную в соответствии с МСФО, центром консолидации которой выступает Оферент, не позднее 4 (четырех) месяцев после завершения соответствующего финансового года.
Аудит указанной отчетность должен проводиться одной из указанных ниже организаций:
– ООО «Эрнст энд Янг»,
– ЗАО «Делойт и Туш СНГ» (Deloitte & Touche)
– ЗАО «КПМГ» (KPMG),
- ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»,
- либо иные компании, относящиеся к указанной большой четверке аудиторов, в т.ч. их правопреемники в случае реорганизации,
или:
- ООО "ФинЭкспертиза", 
- ООО "ФБК", 
- ООО "РСМ РУСЬ", 
- ООО "Росэкспертиза", -
- либо правопреемники указанных выше аудиторских компаний в случае их реорганизации.

1.10.2. Оферент обязуется публиковать на Сайте Оферента промежуточную консолидированную финансовую отчетность Группы «ТГК-2» за период, состоящий из 6 месяцев, начиная с 6 месяцев 2014 года, составленную в соответствии с МСФО, центром консолидации которой выступает Оферент, не позднее 2 (двух) месяцев после завершения соответствующего полугодия.

1.10.3. Оферент обязуется направить по запросу Владельца Облигаций электронную версию бухгалтерской отчетности Значимых компаний Группы «ТГК-2», зарегистрированных в Российской Федерации, составленную в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности на каждую отчетную дату, в течение 15 (пятнадцати) дней после получения запроса, но не ранее даты окончания срока представления бухгалтерской отчетности в уполномоченный орган в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. 

1.10.4. Оферент обязуется направить по запросу Владельца Облигаций электронную версию бухгалтерской отчетности Значимых компаний Группы «ТГК-2», являющихся нерезидентами в соответствии с законодательством Российской Федерации, на каждую отчетную дату, в течение 15 (пятнадцати) дней после получения запроса, но не ранее даты окончания срока представления бухгалтерской отчетности в уполномоченный орган в соответствии с требованиями законодательства того государства, в котором такая Значимая компания зарегистрирована. 

1.11. «Период предъявления» – период, состоящий из рабочих дней и начинающийся в 9 часов 00 минут по Московскому времени в десятый рабочий день, предшествующий Дате приобретения Облигаций, и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по Московскому времени в последний рабочий день, предшествующий любой Дате приобретения Облигаций.

1.12. «Предельная величина Финансового долга» – 21 500 000 000 (Двадцать один миллиард пятьсот миллионов) рублей.

1.13. «Прочие обязательства по приобретению Облигаций» 

В случае, если до момента полного исполнения обязательств Оферента перед Владельцами Облигаций наступает одно или несколько событий, указанных в пунктах 1.13.1-1.13.3 ниже, Оферент обязуется немедленно, но не позднее 15 рабочих дней с даты, в которую Оферент узнал или должен был узнать о таком событии или событиях, опубликовать дополнительную публичную безотзывную оферту о приобретении Облигаций (далее – «Дополнительная Оферта») на условиях, указанных в пунктах 1.13.1-1.13.3 ниже.

В случае если в каждом из случаев, указанных в пунктах 1.13.1-1.13.3 ниже, совокупное количество Облигаций, указанное в заявках на продажу Облигаций, поданных Владельцами Облигаций, превысит количество Облигаций, указанных в Дополнительной Оферте, то Оферент приобретает Облигации у Владельцев Облигаций пропорционально количеству Облигаций, указанных в заявках на продажу Облигаций, при соблюдении условия о приобретении только целых облигаций.

Если Оферент не исполнил надлежащим образом свои обязанности, указанные в настоящем пункте или в Дополнительной Оферте, то Случай Неисполнения Обязательств считается наступившим.

1.13.1. Оферент осуществил отчуждение доли в СП ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и при этом: (i) доля, принадлежащая Оференту, становится меньше 49% от уставного капитала СП ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и (ii) Случай Неисполнения Обязательств, указанный в пункте 1.15(13) ниже, не наступил:

(а)	количество, приобретаемых Облигаций: не менее отношения: (i) 23% (Двадцати трех процентов) от совокупной стоимости отчужденных долей в СП ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и (ii) цены приобретения одной Облигации, указанной в пп.(б) п.1.13.1 настоящей Оферты; 

(б)	цена одной приобретаемой Облигации: 100% (сто процентов) от непогашенной части номинальной стоимости одной Облигации на дату приобретения, а также накопленный купонный доход по одной Облигации, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на дату приобретения; и

(в)	срок окончания приобретения: не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты опубликования Дополнительной Оферты.

1.13.2. Оферент или любая Значимая компания Группы «ТГК-2» осуществили в результате одной или нескольких взаимосвязанных сделок отчуждение имущества, совокупная балансовая стоимость которого превышает 5% (пять процентов) от балансовой стоимости активов отчуждающей компании по данным ее бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки без: 
1) предварительного получения оценки от одной из авторизованных оценочных компаний; и
2) одобрения такой сделки Советом директоров. Решение об одобрении сделки, совершаемой по цене ниже оценки от одной из авторизованных оценочных компаний, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

(а)	количество, приобретаемых Облигаций: не менее отношения: (i) 23% (Двадцати трех процентов) от совокупной стоимости отчужденного имущества и (ii) цены приобретения одной Облигации, указанной в пп.(б) п.1.13.2 настоящей Оферты; 

(б)	цена одной приобретаемой Облигации: 100% (сто процентов) от непогашенной части номинальной стоимости одной Облигации на дату приобретения, а также накопленный купонный доход по одной Облигации, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на дату приобретения; и

(в)	срок окончания приобретения: не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты опубликования Дополнительной Оферты.

Авторизованными оценочными компаниями являются:
– ООО «Эрнст энд Янг – Оценка и консультационные услуги»,
– ЗАО «Делойт и Туш СНГ» (Deloitte & Touche),
– ЗАО «КПМГ» (KPMG),
- частная компания с ограниченной ответственностью «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.» (Нидерланды), включая филиал в г.Москве, 	
- либо иные компании, относящиеся к указанной четверке оценщиков, в т.ч. их правопреемники в случае реорганизации,
а также:
– ООО «НЭО Центр»,
– ООО «ФинЭкспертиза»,
– ООО «Грант Торнтон Росэкспертиза»,
– ООО «Нексия Си Ай Эс» (ГК «Нексиа Пачоли»),
– ЗАО «2К Аудит - Деловые консультации/Морисон Интернешнл»,
– а также правопреемники указанных выше оценочных компаний в случае их реорганизации.

1.13.3. Оферент или любая Значимая компания Группы «ТГК-2» приняли решение и осуществили сделки с компаниями, не относящимися к Группе «ТГК-2», и/или не являющимися СП ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», и/или Государственной электросетевой корпорацией Китая (далее -ГЭКК), и/или не относящимися к группе лиц СП ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и/или к группе лиц ГЭКК по МСФО, указанные в п. 1.13.2 настоящей Оферты, с соблюдением требований по предварительному получению оценки и одобрению сделки Советом директоров в порядке, установленном п. 1.13.2 настоящей Оферты:

(а)	количество, приобретаемых Облигаций: не менее отношения: (i) 23% (Двадцати трех процентов) от совокупной стоимости отчужденного имущества и (ii) цены приобретения одной Облигации, указанной в пп.(б) п.1.13.3 настоящей Оферты; 

(б)	цена одной приобретаемой Облигации: 100% (сто процентов) от непогашенной части номинальной стоимости одной Облигации на дату приобретения, а также накопленный купонный доход по одной Облигации, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на дату приобретения; и

(в)	срок окончания приобретения: не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты опубликования Дополнительной Оферты.

1.14. «Сайт Оферента» – страница в сети Интернет, находящаяся по адресу http://www.tgc-2.ru

1.15. «Случаи Неисполнения Обязательств»:

1) нарушение Оферентом или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» любого из своих обязательств (за исключением нарушений, предусмотренных в подпунктах 2), 3) и 13) п. 1.15. настоящей Оферты, и/или за исключением нарушений Эмитентом 17 сентября 2013 г. обязательств по погашению биржевых облигаций Оферента серии БО-01 (идентификационный номер 4В02-01-10420-А от 26.08.2010 г.) и выплате купонного дохода по ним в соответствии с Эмиссионными документами), перед:
– банками, в случае неисполнения в течение 3 (Трех) месяцев вступившего в законную силу решения (решений) арбитражного суда и (или) суда общей юрисдикции о взыскании задолженности с Оферента или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» в пользу таких банков в общей сумме свыше 1 500 000 000 (Одного миллиарда пятисот миллионов) рублей (или эквивалент этой суммы в другой валюте);
– поставщиками и подрядчиками, в случае неисполнения в течение 3 (Трех) месяцев вступившего в законную силу решения (решений) арбитражного суда и (или) суда общей юрисдикции о взыскании задолженности с Оферента или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» в пользу таких поставщиков и подрядчиков в общей сумме свыше 1 500 000 000 (Одного миллиарда пятисот миллионов) рублей (или эквивалент этой суммы в другой валюте);
– государственным и (или) муниципальным бюджетом, включая, помимо прочего, любое неисполнение обязательств по уплате налогов, сборов, пошлин и других обязательных платежей в бюджет, в случае неисполнения в течение 3 (Трех) месяцев вступившего в законную силу решения (решений) арбитражного суда о взыскании задолженности с Оферента или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» в пользу государственной и (или) муниципального бюджета в общей сумме свыше 1 500 000 000 (Одного миллиарда пятисот миллионов) рублей (или эквивалент этой суммы в другой валюте);

2) просрочки исполнения Оферентом обязательств по выплате очередного процента (купона) по Облигациям или по частичному досрочному погашению Облигаций в порядке и сроки, указанные в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, на срок более 7 (Семи) дней;

3) вступления в законную силу решения (решений) арбитражного суда и (или) суда общей юрисдикции о взыскании задолженности по выплате номинальной стоимости Облигаций с Оферента на общую сумму свыше 1 500 000 000 (Одного миллиарда пятисот миллионов) рублей в связи с неисполнением Оферентом обязательств по погашению биржевых облигаций Оферента серии БО-01 (идентификационный номер 4В02-01-10420-А от 26.08.2010 г.) и выплате купонного дохода по ним в соответствии с эмиссионными документами;

4) полное или частичное неисполнение Оферентом обязательств по «Соглашениям о заключении договоров купли-продажи ценных бумаг и об уступке прав (требований) в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами», заключенным Оферентом с владельцами биржевых облигаций Оферента серии БО-01 (идентификационный номер 4В02-01-10420-А от 26.08.2010 г.) в течение 1 (одного) рабочего дня с даты, когда в соответствии с договорами купли-продажи ценных бумаг и передачи прав по ценным бумагам такие обязательства должны были быть исполнены Оферентом;

5) заключение Оферентом или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» каких-либо договоров поручительства по обязательствам третьих лиц, не относящихся к аффилированным лицам Группы «ТГК-2», или заключение Оферентом или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» каких-либо договоров залога по обязательствам третьих лиц, не относящихся к аффилированным лицам Группы «ТГК-2», или каких-либо договоров залога по обязательствам третьих лиц, не относящихся к аффилированным лицам Группы «ТГК-2»;

6) принятие решения общим собранием акционеров Оферента о выплате дивидендов до полного исполнения обязательств Эмитентом по погашению Облигаций в соответствии с Эмиссионными документами;

7) выдача любой компанией Группы «ТГК-2» займов третьим лицам, не относящимся к Группе «ТГК-2» и ее аффилированным лицам в период с даты подписания настоящей Оферты до момента полного исполнения обязательств перед Владельцами Облигаций;

8) принятие уполномоченным органом Оферента или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» решения о реорганизации или ликвидации;

9) направление Оферентом или любой Значимой компанией Группы «ТГК-2» в арбитражный суд заявления должника или осуществление иных действий, направленных на признание себя несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;

10) выдача или авалирование векселей любой компанией, входящей в Группу «ТГК-2»;

11) снижение доли Оферента в СП ООО «Хуадянь - Тенинская ТЭЦ» ниже 51% до ввода станции в эксплуатацию и исполнения Оферентом Договоров о предоставлении мощности, заключенных в соответствии с действующими на Оптовом рынке электрической энергии и мощности (ОРЭМ) регламентами; 

12) осуществление любой компанией Группы «ТГК-2» финансовых вложений (в том числе, но не ограничиваясь, предоставление займов, приобретение любых ценных бумаг и долей) в компании, не относящиеся к Группе «ТГК-2», и/или не являющиеся аффилированными лицами Группы «ТГК-2» (включая действующие или вновь создаваемые Оферентом); 

13) полное или частичное неисполнение Прочих обязательств по приобретению Облигаций, указанных в п. 1.13 настоящей Оферты;

14) осуществление Группой «ТГК-2» Капитальных вложений в общей сумме свыше:
в 2014 г. 650 млн. рублей
в 2015 г. 260 млн. рублей
в 2016 г. 400 млн. рублей
в 2017 г. 310 млн. рублей
в 2018 г. 350 млн. рублей;

15) Размер Финансового долга превысил Предельную величину Финансового долга по состоянию на последнюю отчетную дату.

16) неисполнение Оферентом обязательств по раскрытию информации, указанных в п. 1.10. настоящей Оферты.

1.16. Термины 
Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные настоящей Офертой, используются в значениях, установленных «Правилами проведения торгов по ценным бумагам в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ», утвержденными Советом директоров ФБ ММВБ «11» июня 2013 г. (Протокол № 26) со всеми дополнениями и изменениями к ним (далее – «Правила»), иными нормативными документами ФБ ММВБ, а также нормативными актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. С Правилами можно ознакомиться на сайте в сети Интернет http://fs.moex.com/files/254.

1.17. «ФБ ММВБ» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».

1.18. «Финансовый долг» – Консолидированная величина задолженности Группы «ТГК-2» по привлеченным краткосрочным и долгосрочным кредитам и займам , определяемая в соответствии с МСФО, по состоянию на дату окончания отчетного полугодия.

1.19. «Цена приобретения» – 100% (сто процентов) от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций, увеличенной на накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный в соответствии со статьей 7 ниже.

1.20. «Эмиссионные документы» – Решение о выпуске ценных бумаг (Облигаций) Оферента от 30.08.13 и Проспект ценных бумаг (Облигаций) Оферента от 30.08.13, утвержденные 27.08.13 решением Совета директоров Оферента (протокол от 28.08.13).

Статья 2. Порядок приобретения Облигаций
Приобретение Оферентом Облигаций осуществляется через ФБ ММВБ в соответствии с нормативными документами ФБ ММВБ и ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр», регулирующими деятельность организатора торговли на рынке ценных бумаг.
Приобретаемые Оферентом Облигации должны быть свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, не должны состоять под арестом, являться предметом залога и быть обременены иным образом, в отношении них не должно быть вступивших в законную силу актов судебных или иных органов, запрещающих или ограничивающих распоряжение Облигациями или осуществление прав по ним или в отношении них не должно быть вступивших в законную силу определений судебных органов, утверждающих мировые соглашения.

2.1. Порядок акцепта Оферты и приобретения Облигаций
Оферта может быть акцептована только в Случае Неисполнения Обязательств.
В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий: 
1) направляет Агенту заявление за подписью Акцептанта (далее – «Заявление»). Заявление может быть принято в любой рабочий день исключительно в течение Периода предъявления и должно содержать следующую информацию: 
– полное наименование Оферента;
– полное наименование Акцептанта;
– полное наименование Владельца Облигаций, если такое лицо не является Акцептантом;
– количество Облигаций на счете депо Владельца Облигаций по состоянию дату, предшествующую первому рабочему дню Периода предъявления, которое Акцептант намерен продать Оференту; 
– место нахождения и почтовый адрес Акцептанта. 
К Заявлению прикладывается выписка по счету депо Владельца Облигаций в депозитарии, в котором у него открыт счет депо, подтверждающая права Владельца Облигаций на Облигации в количестве не менее указанного в Заявлении по состоянию на дату, предшествующую первому рабочему дню Периода предъявления.
Заявление должно быть получено в любой из рабочих дней, входящих в Период предъявления.
Заявление направляется по почтовому адресу Агента и считается полученным Агентом с даты доставки по почтовому адресу Агента или с даты передачи под расписку уполномоченному на получение корреспонденции представителю Агента по адресу: 119071, г. Москва, Ленинский пр., д. 15а, тел. (495) 721-99-00; факс: (495) 721-99-01. Выбор способа вручения Заявления осуществляет Акцептант.
Оферент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не соответствующие изложенным выше требованиям.
2) С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения, Акцептант подает адресную заявку (адресные заявки) на продажу определенного количества Облигаций через Систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, регулирующими его деятельность, адресованную Агенту, являющемуся Участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0. В случае невозможности указать код расчетов Т0 при вводе адресной заявки в связи с изменениями Правил проведения торгов ФБ ММВБ и/или иных нормативных документов, указывается иной доступный код расчетов, предполагающий исполнение сделки в наиболее короткий срок с момента ее заключения.
Количество Облигаций, указанное в заявке, может быть равно количеству Облигаций, принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций, но не более количества Облигаций, указанного в Заявлении.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.
Оферент обязуется обеспечить заключение Агентом на ФБ ММВБ за счет Оферента в срок с 14 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения сделки со всеми Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей Оферты. Сделки заключаются путем подачи встречных адресных заявок Агента к заявкам Акцептантов на продажу Облигаций, поданным в соответствии с условиями настоящей Оферты и находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки. 
Обязательства Оферента Облигаций по покупке Облигаций в соответствии с настоящей Офертой считаются исполненными с момента оплаты Оферентом этих Облигаций, включая накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитываемый в соответствии с Эмиссионными документами, на дату приобретения Облигаций (исполнение сделки на условиях «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации – ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр»).
Оплата Оферентом Облигаций осуществляется в Дату приобретения Облигаций в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами клиринга ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр».
Обязательства Акцептанта по продаже Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на продаваемые Облигации к Оференту (зачисления их на казначейский счет депо Оферента). 
В случае неисполнения Оферентом своих обязательств по обеспечению заключения Агентом сделок путем подачи встречных адресных заявок на покупку Облигаций в соответствии с настоящей Офертой, Акцептант вправе потребовать от Оферента оплаты этих Облигаций по Цене приобретения путем направления соответствующего письменного требования. Требование должно содержать платежные реквизиты Акцептанта для перечисления денежных средств в сумме, рассчитываемой как произведение количества Облигаций, указанных в заявке на продажу Облигаций, выставленной Акцептантом в соответствии с условиями и порядком настоящей Оферты, и Цены приобретения. (далее – «Сумма сделки»).
Не позднее следующего рабочего дня с даты получения Оферентом письменного требования Оферент обязан оплатить Акцептанту Сумму сделки. Не позднее следующего рабочего дня с даты зачисления денежных средств на расчетный счет Акцептанта Акцептант осуществляет перевод Облигаций в количестве, указанном в заявке на продажу Облигаций, выставленной Акцептантом в соответствии с условиями и порядком настоящей Оферты, на счет депо Оферента, реквизиты которого Оферент обязуется направить Акцептанту в ответ на письменное требование Акцептанта.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Оферентом своих обязательств по уплате Акцептанту Суммы сделки, Акцептант вправе требовать от Оферента уплаты Суммы сделки в судебном порядке.

Статья 3. Уступка прав требования
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, допускается.

Статья 4. Разрешение споров
Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд г. Москвы.
Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в суд общей юрисдикции в соответствии с правилами подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 5. Применимое право
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.

Статья 6. Прекращение обязательств Оферента
После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.

Статья 7. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода по Облигациям
В любой день между датой начала размещения и датой погашения Облигаций величина накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям рассчитывается по формуле:
НКД = Cj * Nom * (T - T(j-1))/ 365/ 100 %
где,
Nom-номинальная стоимость одной Облигации;
j – порядковый номер текущего купонного периода, в частности, купонного периода, в котором Облигации приобретаются в соответствии с настоящей Офертой;
Cj - размер процентной ставки j-того купона (в процентах годовых) в соответствии с Эмиссионными документами;
T(j-1)-дата начала j-того купонного периода в соответствии с Эмиссионными документами;
T - текущая дата.
Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9).

Статья 8. Срок действия Оферты
8.1. Настоящая Оферта действует до 1 января 2019 года и не может быть отозвана Оферентом ранее указанного срока.
8.2. Оферент вправе принять решение о продлении срока действия настоящей Оферты.

Статья 9. Заявления, гарантии и дополнительные обязательства
9.1. Оферент предоставляет заверения и гарантии, что:
9.1.1. он обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте;
9.1.2. лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Оферента, имеет право на подписание настоящей Оферты, или надлежащим образом уполномочено на подписание и объявление настоящей Оферты;
9.1.3. он получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы);
9.1.4. Облигации допущены к организованным торгам на ФБ ММВБ в соответствии с действующим законодательством.

Заместитель Генерального директора                  по экономике и финансам ОАО «ТГК-2»,
по доверенности №0001юр/682-13 от 07.10.2013	

_________________	

          Л. А Мусатова	
	        
М.П.